Auch sei nicht klar, ob es sich – selbst bei Altkunden – lediglich um Fälle der sog. Ausspannung von Altverträgen handele oder ob damit auch die Anbahnung von Verträgen betreffend völlig neue Produkte mit Altkunden gemeint sei. All dies führe dazu, dass das Transparenzgebot gemäß Paragraf 307 Abs. 1 BGB für derartige allgemeine Geschäftsbedingungen nicht erfüllt sei.
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Damit sei die gesamte Klausel unwirksam. Ob die Unwirksamkeit daneben auch noch wegen der fehlenden Vereinbarung über eine zweijährige Karenzentschädigung erfolge, könne dabei sogar dahingestellt bleiben. Trotz unterschiedlicher Interessenlagen können beide Seiten eines Vertriebsvertrages für den Aspekt der möglichen Trennung ähnliche Lehren ziehen: Man sollte sich von vornherein ein klares Bild von dem theoretisch gewollten und praktisch gelebten Vertriebsverhältnis und den gegenseitigen Rechten und Pflichten machen – „Vertragskosmetik“ allein nützt hierbei nichts.
Vertrag muss in sich stimmig sein
Der Vertrag muss in sich stimmig und durchdacht sein – lediglich ein Zusammenschreiben gut klingender Einzelbestimmungen aus anderen (Muster-) Verträgen genügt hierbei nicht. Schließlich müssen einzelne Bestimmungen gerade auch zur Trennung daraufhin abgeklopft werden, ob sie rechtlich zulässig formuliert sind und damit im Trennungsfall auch halten – eine unwirksame Bestimmung in Musterverträgen führt nämlich entgegen der oft enthaltenen sog. Salvatorischen Klausel nicht dazu, dass dann das gerade noch Zulässige gilt.
Vielmehr lehnt der Bundesgerichtshof bei Standardverträgen eine sog. geltungserhaltene Reduktion ab, womit die Klausel insgesamt nicht Vertragsbestandteil wird und damit eine vertraglich ungeregelte und damit oft noch schlechtere Situation eintritt. Darüber hinaus gilt jenseits aller juristischen Feinheiten die Erfahrung, dass man eine erfolgreiche Vertriebsbeziehung am besten durch das gelebte Miteinander der Beteiligten sicherstellt – juristische Formulierungskünste können und sollten manche Folgen regeln, können aber eine einmal „angeknackste“ Vertragsbeziehung weder retten noch erfolgreiche Mitarbeiter „zwangsweise“ an das Unternehmen binden.
Professor Dr. Thomas Zacher ist Partner der Kanzlei Zacher & Partner Rechtsanwälte in Köln und Professor an der FHDW Bergisch Gladbach.
Foto: Guido Schiefer
