29. Juli 2020, 14:00
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Der Brexit naht – Umgang mit englischen Limiteds in Deutschland

Wichtig in diesem Zusammenhang ist der Paragraf 122 m Umwandlungsgesetz (UmwG). Dieser besagt, dass Verschmelzungsverfahren, die bis zum Wirksamwerden des Brexit nicht abgeschlossen sind, eine Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2022 genießen und bis dahin angemeldet werden dürfen. Erforderlich ist hierfür allerdings, dass der Verschmelzungsplan bis zum 31. Dezember 2020 beurkundet ist. Ist dies erfolgt, so ist die Limited für die Übergangszeit bis Ende 2022 als rechtsfähige Kapitalgesellschaft nach englischem Recht anzuerkennen.

Zu beachten ist jedoch, dass für das Verschmelzungsverfahren eine Kooperation der englischen Behörden notwendig ist, die zwingend eine Verschmelzungsbescheinigung erstellen müssen, damit die Verschmelzung eingetragen werden kann. Es herrschen hier begründete Zweifel, ob das Companies House hier zügig mitwirkt.

Weitere mögliche rechtliche Maßnahmen:

Es lassen sich noch folgende rechtliche Maßnahmen anführen, die neben der grenzüberschreitenden Verschmelzung angedacht werden können:

  • Gründung einer deutschen Gesellschaft und Vermögensübertragung mittels eines Kaufvertrages über die Vermögensgegenstände (“Asset Purchase Agreement”). Hierbei müssten alle Güter aufgelistet werden und Drittvertragspartner der Übertragung von bestehenden Verträgen zu- stimmen, womit ein erheblicher Aufwand entstehen kann.
  • Modifiziertes Anwachsungsmodell – Anwachsung der Anteile einer Limited auf eine neu gegründete GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt).
  • Formumwandlung in eine deutsche GmbH oder in eine europäische Kapitalgesellschaft, einer Societas Europaea (SE) und Sitzverlegung dieser SE nach Deutschland – diese beiden Methoden sind mangels Erfahrungswerten risikoreich.
  • Vollständige Liquidation der Limited, womit auch die deutschen Niederlassungen auszutragen wären.

Fazit:

Die Limiteds werden sich mit Ablauf der Übergangsphase Ende des Jahres 2020 nicht mehr auf ihre Niederlassungsfreiheit berufen können. Es stellen sich insgesamt mehrere Varianten von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, um einer unbeschränkten Haftung als Gesellschafter vorzubeugen. Wichtig ist jedoch, dass man sich hierfür über die rechtlichen Möglichkeiten informiert und bei Bedarf rechtzeitig, besser so zügig wie möglich, handelt.

Autoren sind Michael Wiehl (Partner) und Mahmood Kawany (Senior Associate) von Rödl & Partner.

Foto: Shutterstock

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