29. Juli 2020, 14:00
Teilen bei: Ihren XING-Kontakten zeigen | Ihren XING-Kontakten zeigen

Der Brexit naht – Umgang mit englischen Limiteds in Deutschland

Der Austritt des Vereinten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union (“Brexit”) zum Ende diesen Jahres zieht eine ganze Reihe an rechtlichen Folgeproblemen mit sich. Unter anderem stellt sich die Frage, was nun mit den “private companies limited by shares” (“Limiteds”) geschieht, die in Deutschland ansässig sind. Gastbeitrag von Michael Wiehl und Mahmood Kawany, Rödl & Partner

Shutterstock 442032919 in Der Brexit naht – Umgang mit englischen Limiteds in Deutschland

Die Limiteds werden sich mit Ablauf der Übergangsphase Ende des Jahres 2020 nicht mehr auf ihre Niederlassungsfreiheit berufen können.

Schätzungen zufolge befinden sich ca. 8.000 bis 10.000 Gesellschaften in der Rechtsform einer Limited mit Verwaltungssitz in der Bundesrepublik. Mit dem Brexit ist die Folge, dass diese Gesellschaften ihre Niederlassungsfreiheit verlieren und hierzulande nicht mehr anerkannt werden, da das Vereinte Königreich als Drittstaat behandelt wird und auf sie wieder die Sitztheorie Anwendung findet. Nach der obergerichtlichen Rechtsprechung sind solche Gesellschaften dann mit den deutschen Auffangformen, d.h. bei Betrieb eines Handelsgewerbes als offene Handelsgesellschaft (OHG), sonst als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu behandeln. Sollte nur ein Gesellschafter vorhanden sein, dann würde dieser als Einzelkaufmann oder als gewöhnliche Einzelperson behandelt werden.

Die rechtlichen Folgen für die Limiteds und ihre Gesellschafter:

Konsequenz einer solchen Behandlung wäre, dass die Gesellschafter anders als bei der Limited unbeschränkt und persönlich haften würden, dies auch für die Altschulden der Gesellschaft. Diese Lösung ist für die Gesellschafter der Gesellschaften, die bis jetzt als Limited eine beschränkte Haftung genießen konnten, unbefriedigend und wird ihren Interessen nicht gerecht. Da eine Ungleichbehandlung mit den deutschen Gesellschaftsformen die unvermeidbare Folge sein wird, kann die Limited in Deutschland nicht mehr uneingeschränkt empfohlen werden. Deshalb sollte frühzeitig gehandelt werden, damit die unerwünschten Rechtsfolgen nicht eintreten. Es lassen sich folgende Handlungsmöglichkeiten primär aufzeigen:

Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen:

Zu empfehlen ist, dass man sich aktiv mit den nach deutschem Recht zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen auseinandersetzt, die für die eigene Unternehmung passende Gesellschaftsform auswählt und die Gesellschaft rechtzeitig umwandelt bzw. die Wirtschaftsgüter überträgt. Hierzu lassen sich beispielhaft folgende Maßnahmen aufzeigen, wobei besonders auf die grenzüberschreitende Verschmelzung eingegangen werden soll:

Grenzüberschreitende Verschmelzung mit einer deutschen Gesellschaft:

Die Limited kann mit einer deutschen Gesellschaft, insbesondere einer Kapitalgesellschaft, verschmolzen werden. Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist die sicherste Möglichkeit im Wege der Gesamtübertragung das Vermögen der Limited in eine deutsche Kapitalgesellschaft zu übertragen. In diesem Fall bleibt die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter für Altverbindlichkeiten und für zukünftige Verbindlichkeiten aus dem werbenden Geschäft erhalten. Negativ kann hier die Voraussetzung zur Einzahlung von 25.000 Euro Stammkapital sein. Dies wird auch bei der UG (haftungsbeschränkt) als aufnehmende Gesellschaft im Zuge der Verschmelzung notwendig sein.

Möchte man dies nicht aufbringen, bietet sich die Verschmelzung auf eine Kommanditgesellschaft (KG) an. Diese Art der grenzüberschreitenden Verschmelzung hat der Gesetzgeber im neugefassten Paragraf 122 b Umwandlungsgesetz vorgesehen, sodass nun auch eine Personenhandelsgesellschaft wie eine KG bzw. insbesondere die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG bemüht werden kann. Hierbei sind jedoch die strukturellen Unterschiede zwischen Personenhandelsgesellschaften zu Kapitalgesellschaften, insbesondere die unbeschränkte Haftung des persönlich haftenden Gesellschafters bei der KG, zu beachten.

Seite zwei: Weitere mögliche rechtliche Maßnahmen

Weiter lesen: 1 2

Ihre Meinung



 

Versicherungen

Branchenstudie: Versicherer sehen durch Corona mehr Chancen als Herausforderungen

Die Corona-Krise hat weltweit zu einem hohen Maß an Unsicherheit geführt. Rund ein halbes Jahr nach dem Ausbruch der Pandemie stellt sich zumindest für die deutsche Versicherungswirtschaft die Situation deutlich positiver dar als noch zu Beginn. Das geht aus einer aktuellen Umfrage der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft EY und der V.E.R.S. Leipzig GmbH hervor. Die Gründe.

mehr ...

Immobilien

Software für Baufi-Vermittler erhöht Effizienz

Der Arbeitsalltag für Finanzierungsvermittler hat sich nicht zuletzt dank der Digitalisierung stark verändert: Tätigkeiten, die früher pro Kunde mehrere Stunden Zeit kosteten, lassen sich heute dank weniger Klicks sofort erledigen. Doch unterschiedliche Lead Schnittstellen und Accounts auf verschiedenen Plattformen erschweren den Prozess. Für dieses Problem hat die FinLink GmbH ihre gleichnamige Software entwickelt.

mehr ...

Investmentfonds

M&G Investments: Platzt die Tech-Blase doch?

Nach atemberaubenden Kursgewinnen in diesem Jahr verlor der US-Technologiesektor innerhalb von nur vier Handelstagen rund 10 Prozent, setzte wieder zur Erholung an und steht seither sehr unter Beobachtung. Stuart Canning, Multi-Asset-Spezialist bei M&G Investments mit seiner Einschätzung zur Lage.

mehr ...

Berater

Sparquote dürfte 2020 auf rund 16 Prozent steigen

Die Coronakrise dürfte die Sparquote in Deutschland nach Einschätzung der DZ Bank in diesem Jahr auf einen Rekordwert treiben. Nachdem die Verbraucher bereits im ersten Halbjahr 2020 deutlich mehr Geld auf die hohe Kante legten als üblich, erwarten die Experten des genossenschaftlichen Spitzeninstituts dies auch für die nächsten Monate.

mehr ...

Sachwertanlagen

Solvium lanciert Zertikat für Schweizer Profi-Investoren

Der Hamburger Logistik-Assetmanager Solvium Capital bringt die Assets „Schiffscontainer“ und „Wechselkoffer“ über ein Zertifikat auf den Schweizer Markt. Dazu ist das Unternehmen eine neu geschlossene Partnerschaft mit dem Züricher Verbriefungsspezialisten Gentwo eingegangen.

mehr ...

Recht

Scholz: Corona-Krise wird Staatsverschuldung auf 80 Prozent steigern

Durch die Corona-Krise wird die Staatsverschuldung der Bundesrepublik auf 80 Prozent steigen. Ähnlich hoch lag sie nach der Finanzkrise 2008/2009. Bundesfinanzminister Olaf Scholz hofft, in den kommenden Jahren die Staatsverschuldung dann wieder deutlich drücken zu können.

mehr ...