Prospektpflicht wider Willen – ein unterschätztes Risiko?

Wenn die Bafin das wirklich so sieht, könnten auch sämtliche „Club Deals“, bei denen sich eine kleine Anzahl von Investoren durch individuelle Vereinbarung für eine gemeinsame Investition zusammenschließt, grundsätzlich in den Anwendungsbereich des KAGB fallen.

Das dürfte erst recht gelten, wenn die Anleger dabei einer bestehenden Gesellschaft beitreten oder ein Vermittler die zuvor untereinander nicht bekannten Anleger zusammengebracht hat. Keine Rolle spielt hingegen, ob die Mindestinvestition mehr als 200.000 Euro pro Anleger beträgt oder nicht.

Diese Grenze entscheidet nur darüber, ob die Anleger als „semiprofessionell“ eingestuft werden und geringere Anforderungen an den Prospekt sowie die Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) gestellt werden. Bei der Frage, ob das KAGB generell Anwendung findet, ist die Höhe der Mindesteinlage hingegen irrelevant.

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Geht die Sache schief, wird es übel

Das gleiche gilt für Projekte bis zu einem Volumen von fünf Millionen Euro mit maximal fünf Anlegern. Für sie gelten zwar erhebliche Erleichterungen, anders als vielfach angenommen fallen sie aber ebenfalls in den Anwendungsbereich des KAGB und müssen bei der Bafin zumindest registriert werden.

Wer das unterlässt, muss darauf spekulieren, dass die Behörde keinen Wind von dem Deal bekommt. Richtig übel jedoch kann es werden, wenn die Sache schief geht und die Anleger einen Verantwortlichen suchen. Dann haben Initiatoren und etwaige Vermittler kaum eine Chance, der Schadenersatzklage zu entgehen.

Gleiches gilt für manch waghalsig konzipiertes Direktinvestment oder Nachrangdarlehen, die noch bis zum Jahresende ohne Prospekt platziert werden. Entpuppen sich die Angaben oder die rechtliche Einschätzung des Anbieters später als falsch, hat auch der Vertrieb das Nachsehen.

Seite drei: Vertrieb „praktisch nicht zu verteidigen“

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