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AIF im AG-Mantel: Ausnahme oder Vorreiter?

Die Deutsche Bank hat erstmals einen geschlossenen Publikums-AIF in Form einer Aktiengesellschaft aufgelegt. Hat die KG bald ausgedient?

Der Löwer-Kommentar

“Für die meisten geschlossenen Konzepte ist weiterhin die KG besser geeignet.”

Zwei mögliche Rechtsformen erlaubt das KAGB für geschlossene alternative Investmentfonds (AIF): Die Investment-Kommanditgesellschaft (KG) und die Investment-Aktiengesellschaft (AG).

Nur eine davon war bisher relevant: Die KG. Bis vergangene Woche. Da sprang kein geringerer als die Deutsche Bank mit dem Vertriebsstart eines geschlossenen Publikums-AIF in der Rechtsform einer Investment-AG hinter dem Busch hervor.

Der Fonds ihrer Tochtergesellschaft DB Private Equity plant den Aufbau eines Sachwert-Portfolios mit Beteiligungen an Zielfonds aus dem Primär- und Sekundärmarkt sowie Co-Investments aus den Assetklassen Immobilien (50 Prozent), Infrastruktur (40 Prozent) und Transport (zehn Prozent). Anleger können sich ab 10.000 Euro plus Agio beteiligen. Laufzeit bis 2028.

Kein Börsenhandel geplant

Ein typischer Portfoliofonds also. Solche Konzepte werden sonst, etwa von WealthCap, als KG-Fonds aufgelegt. Warum also eine AG? Eine geplante Börsennotierung ist jedenfalls nicht der Grund für die Rechtsform. „Die Aktien sollen nicht zum Handel an einer Börse oder an einem geregelten Markt zugelassen werden“, steht im Verkaufsprospekt.

Das Problem der geringen Fungibilität geschlossener AIF wird durch die Rechtsform also nicht gelöst. Im Gegenteil: Es könne „nicht von dem Bestehen eines Zweitmarktes ausgegangen werden“, so der Prospekt. „Speziell bezüglich geschlossener Fonds in der Rechtsform der geschlossenen Investmentaktiengesellschaft nach dem KAGB bestehen insoweit noch keine Erfahrungswerte.“

Was ist es dann? Auf Nachfrage verweist die Deutsche Bank vor allem darauf, dass die AG „im operativen Handling für den Kunden ein wesentlich einfacheres Vehikel“ sei. Das betreffe zum Beispiel die Verbuchung und den Ausweis als Wertpapier im Depot sowie die zentrale Verwaltung und Abrechnung über die depotführende Stelle.

Seite zwei: Keine “steuerliche Transparenz” [1]

Die steuerliche Abwicklung dürfte dabei eine wesentliche Rolle spielen. Anders als eine KG ist eine AG nicht „steuerlich transparent“. Das wird sonst meist als Vorteil der KG angesehen, weil bei dieser die Besteuerung auf Ebene des Fonds weitgehend entfällt. Vielmehr wird den Anlegern das steuerliche Ergebnis des Fonds in dessen Einkunftsart(en) anteilig zugerechnet, wodurch gezielte steuerliche Optimierungen möglich sind.

Für einen Dachfonds hingegen kann diese Zurechnung kompliziert werden. So betont die Deutsche Bank, bei der AG gebe es „weniger komplexe steuerliche Implikationen für den Anleger insbesondere bei Cross-Border-Investments“.

In der Tat: So unerquickliche Dinge wie die Pflicht des Anlegers zu Steuerklärungen im Ausland oder zu Steuerzahlungen ohne entsprechenden Liquiditätszufluss drohen bei einer Aktienbeteiligung grundsätzlich nicht. Auch erfolgt die Berücksichtigung der verschiedenen Einkunftsquellen und –arten auf Ebene des Fonds und nicht erst in der Steuererklärung des Anlegers. Die AG führt Körperschafts- und Gewerbesteuer ab, die Anleger zahlen lediglich die pauschale Abgeltungssteuer auf die Dividenden. Fertig.

Rund 50 Prozent Gewinnsteuern

Ganz billig ist das indes nicht. Wenn der Gewinn komplett ausgeschüttet wird, summieren sich die Steuern auf Unternehmens- und Anlegerebene auf immerhin rund 50 Prozent des Gewinns vor Steuern. Das liegt noch über dem Spitzensteuersatz für Privatleute.

Allerdings: Nicht alle Auszahlungen des AG-Fonds sind voraussichtlich steuerpflichtig. Zwar darf eine AG anders als eine KG grundsätzlich nur bilanzielle Gewinne ausschütten; das Grundkapital muss unangetastet bleiben. Diesen Nachteil aber umgeht die Deutsche Bank: Pro 5.000 Euro Einlage erwerben die Anleger nur einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem Euro. 4.999 Euro werden in die Kapitalrücklage eingestellt.

Damit kann der Fonds auch Liquiditätsüberschüsse ausschütten, die zum Beispiel wegen gleichzeitiger Abschreibungen keine bilanziellen Gewinne darstellen. Diese Auszahlungen bleiben als Kapitalrückführung dann steuerfrei (wobei der Prospekt darauf hinweist, dass sich das ändern kann).

Seite drei: Alternative bei gewerblichen Konzepten [2]

Das jedoch gilt auch bei KGs und die transparente Zurechnung der steuerlichen Ergebnisse dürfte bei den klassischen geschlossenen Konzepten, die in eines oder wenige Objekte investieren, in der Regel günstiger für die Anleger sein. Die KG hat insofern keinesfalls ausgedient – insbesondere nicht, wenn es darum geht, die Vorteile der Einkunftsart „Vermietung und Verpachtung“ sowie von “sonstigen Einkünften” oder Doppelbesteuerungsabkommen gezielt zu nutzen.

Anders sieht es bei gewerblichen Konzepten aus. Hier ist der steuerliche Nachteil der (ebenfalls stets gewerblichen) AG in Regel weitaus geringer, zumindest für Anleger mit Spitzensteuersatz. Auch der höhere administrative Aufwand einer AG gegenüber einer KG hat sich mit dem KAGB deutlich relativiert.

Zwar benötigt eine Investment-AG einen eigenen Aufsichtsrat, es ist (mindestens) eine jährliche Präsenzversammlung der Anleger (Hauptversammlung) gesetzlich vorgeschrieben und die Regeln für die Satzung einer AG sind weitaus starrer als für den Gesellschaftsvertrag einer KG. Aber die Vorschriften etwa für die Verwahrstelle, die Bewertung sowie die KVG sind identisch und auch ein KG-Fonds muss heutzutage einen testierten „großen“ Jahresabschluss mit Lagebericht vorlegen und hat in dieser Hinsicht keine Vorteile mehr.

AG-Zeichnung denkbar einfach

Der Deutsche-Bank-Fonds ist somit beides: Ausnahme und Vorreiter. Für die meisten geschlossenen Konzepte ist weiterhin die KG besser geeignet, die Investment-AG kann für einige AIF wegen der leichteren Abwicklung aber durchaus eine Alternative sein – nicht nur für Dach-Portfoliofonds.

Ein Punkt, auf den die Bank hinweist, könnte dabei nicht ganz unwichtig sein: Für den Anleger ergibt sich ein deutlich geringerer Aufwand beim Zeichnungsprozess. „Bei einer KG hat ein üblicher Zeichnungsschein mittlerweile rund zehn Seiten und der Anleger muss eine Vielzahl von Angaben machen wie Adresse, Kontodaten bis zu Steuernummern, Klassifikationen“, so die Stellungnahme.

Und weiter: “Bei der Investment AG gibt er lediglich die Depotnummer und die Zeichnungssumme an.” Davon können die Anbieter und Vertriebe von KG-AIF wahrlich nur träumen.

Stefan Löwer ist Chefanalyst von G.U.B. Analyse und beobachtet den Markt der Sachwertanlagen als Cash.-Redakteur und G.U.B.-Analyst insgesamt schon seit 25 Jahren. G.U.B. Analyse [3] gehört wie Cash. zu der Cash.Medien AG.

Foto: Florian Sonntag