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Zielmarktbestimmung nach Mifid II: Herr Tur Tur oder Sisyphos?

Die künftig notwendige Definition eines “Zielmarkts” für jedes Finanzinstrument sorgt derzeit für gewaltige Diskussionen. Doch im Kern ist sie ziemlich banal. Der Löwer-Kommentar

“Die Koordination mit dem Vertrieb ist für die KVGen vermutlich die weitaus größere Herausforderung als die Zielmarktbestimmung selbst.”

Wohl jeder kennt Michael Endes Geschichte von Jim Knopf und Lukas, dem Lokomotivführer sowie deren Begegnung mit dem Scheinriesen, Herrn Tur Tur. Dieser sieht aus der Ferne enorm groß und bedrohlich aus, wird aber immer kleiner, je näher die beiden ihm kommen.

Ähnlich scheint es sich mit der Bestimmung eines “Zielmarkts” zu verhalten, die nach der EU-Finanzmarktrichtlinie Mifid II [1] ab 2018 für jedes Finanzinstrument erforderlich ist. Je näher man sich mit den umfangreichen neuen Vorschriften befasst, desto weniger bedrohlich erscheinen sie – jedenfalls in Bezug auf alternative Investmentfonds (AIF) und deren Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen).

Das wurde in der vergangenen Woche auf einem Seminar des Veranstalters MSG Finance Industry Consulting zur Mifid II deutlich. So müssen nach den Leitlinien, die vor zwei Wochen von der EU-Wertpapieraufsicht ESMA – zunächst auf englisch – zur Diskussion gestellt wurden, lediglich sechs Punkte abgearbeitet werden, darunter die Kundengruppe, die Anlageziele und die Risikoneigung. Zudem ist die Definition eines “Negativmarkts” erforderlich, also der Merkmale und Ziele, die der Kunde nicht haben darf.

Fast wie der “alte” IDW S4

Die von Dr. Gunter Reiff, Rechtsanwalt und Steuerberater bei der Kanzlei RP Asset Finance, vorgetragenen Beispiele lassen darauf schließen, dass die Sache inhaltlich kaum über die Zielgruppendefinition hinausgeht, die bis vor Kurzem ohnehin in jedem Fondsprospekt enthalten war, der nach der unlängst ersetzten alten Fassung [2] des Wirtschaftsprüferstandards IDW S4 aufgebaut war.

Die Darstellung nach Mifid II muss zwar stärker schematisiert, genau begründet  und besser dokumentiert werden als früher. Auch wird es sicherlich im Detail noch Diskussionen geben, vor allem über den Punkt “Bedürfnisse” (“Needs”) des Kunden. Nach der Investition eines vermutlich mindestens fünfstelligen Betrags für Beraterhonorare wird das für die meisten KVGen aber wohl kein allzu großes Problem sein.

Reiff verglich die Regulierung generell mit der Arbeit von Sisyphos, der nach der griechischen Sage einen Felsblock immer und immer wieder den Berg hinaufrollen musste. Kaum sei ein Gesetzespaket abgearbeitet, komme das nächste. Die aktuelle Regulierung jedoch sei „weder Fels noch Sandkorn“, so Reiff. Also durchaus eine Herausforderung, aber zu bewältigen.

Seite zwei: Vertrieb außerhalb des Zielmarkts möglich [3]

Besonders ein Punkt ist dabei ein in Hinblick auf die sonst so schematische Regulierung eher überraschend: Der Vertrieb außerhalb des Zielmarkts. Nach den Ausführungen von Reinhard Kühn und Dr. Lars Ritter von der Beratungsgesellschaft d-fine GmbH sollte dies zwar nicht systematisch erfolgen und vor allem im “negativen Zielmarkt” nur selten vorkommen, sei aber mit einer dokumentierten Begründung durchaus möglich. Auch insofern verlieren die Vorschriften vielleicht ein Stück ihres Schreckens.

Für Verdruss allerdings könnte die Risikoklassifizierung sorgen. Nach dem – vom Parlament und dem Rat der EU zunächst abgelehnten – Entwurf der Level-2-Verordnung der EU-Kommission zu der Verordnung über Basis-Informationsblätter für “verpackte” Anlageprodukte (PRIIPs) müssen geschlossene AIF regelmäßig in die zweithöchste von sieben Risikoklassen eingestuft werden, da weder Vergangenheitsdaten noch ein Gesamtrisikoindikator (SRI) vorliegen.

Das wird wohl auch auf die Zielmarktdefinition abfärben. Nach den Worten von Dr. Ulrike Busse, zuständig für die Themen Vertrieb und Verbraucherschutz beim Sachwerteverband BSI [4], arbeitet der Verband an der Entwicklung eines Modells zur Berechnung des SRI, um der pauschalen Zuordnung zu Risikoklasse sechs zu entgehen.

Zwei Zielmarktbestimmungen

Ansonsten ist die Koordination mit dem Vertrieb für die KVGen vermutlich die weitaus größere Herausforderung als die Zielmarktbestimmung selbst. Als durchaus sinnvoll – sofern man dem Ganzen überhaupt einen Sinn abgewinnen will – könnte sich dabei erweisen, dass genau genommen nicht nur eine, sondern zwei Zielmarktbestimmungen notwendig sind: Eine eher allgemein gehaltene durch die KVG und innerhalb dieses Rahmens eine genauere Spezifizierung durch den Vertrieb unter Berücksichtigung seiner Organisation und Kundenstruktur.

Das dürfte weiterhin den Absatz eines Fonds über verschiedene Vertriebe ermöglichen, auch wenn diese nicht exakt gleichartig organisiert sind. Trotzdem müssen die KVGen sich frühzeitig mit ihren Vertriebspartnern an einen Tisch setzen und herausfinden, welche Informationen diese in welcher Form benötigen, zumal die Zielmarktbestimmung mit den Kriterien des Vertriebs für dessen künftig erforderliche “Geeignetheitsprüfung” der Anleger korrespondieren muss.

Seite drei: Alle Produktbereiche betroffen [5]

Der Dialog mit dem Vertrieb muss jetzt stattfinden und nicht erst kurz vor oder gar nach dem Inkrafttreten der neuen Vorschriften Anfang 2018. Das machte der Vortrag von Alexander Beigel, Vertreter der Geschäftsführung der BW Equity GmbH, einer Tochter der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), erneut eindringlich deutlich.

Demnach arbeitet die Bank bereits mit einem gewaltigen Personalaufwand, der 90 Jahres-Vollzeitstellen entspricht, intensiv an der Umsetzung der Mifid II [6]. Betroffen sind alle Produktbereiche, und in Relation etwa zu Zertifikaten oder offenen Fonds spielen geschlossene AIF nur eine winzige Rolle, so Beigel. Wer später die jetzt entwickelten, standardisierten Anforderungen nicht exakt erfüllen kann, hat keine Chance, in den Vertrieb aufgenommen zu werden.

Dabei geht es nicht nur um die Informationen, die von der KVG geliefert werden. Vielmehr ist die Bank verpflichtet, sich davon zu überzeugen, dass der Produktgeber über die erforderlichen Strukturen und Kontrollmechanismen für die Zielmarktbestimmung sowie für eine “Produktüberwachung” und die Verarbeitung von Rückmeldungen seitens des Vertriebs verfügt.

Funktionen bei KVGen vorhanden

Das dürfte vor allem die Anbieter von Emissionen nach dem Vermögensanlagengesetz vor Herausforderungen stellen. Sie werden es künftig wohl noch schwerer haben als bisher, Banken und Finanzdienstleistungsinstitute als Vertriebspartner zu gewinnen. Die KVGen hingegen werden von der BaFin beaufsichtigt und verfügen bereits über Funktionen wie Compliance oder Interessenkonfliktmanagement.

Auch in diesem Punkt wird es also voraussichtlich nicht um strukturelle Veränderungen oder gar unüberwindliche Hürden gehen, sondern hauptsächlich darum, die Strukturen zu dokumentieren und passgenaue Informationen zu liefern. So schrumpft auch dieses Thema auf eine erträgliche Größe, auch wenn in der Summe durchaus einige Brocken beiseite zu schaffen sind.

Übrigens: Der Scheinriese in der Geschichte von Jim Knopf entpuppt sich schließlich als ein freundlicher und hilfsbereiter Mann von normaler Statur. Herr Tur Tur erweist sich gar als Retter und zeigt den beiden Protagonisten den Weg aus der Wüste „Ende der Welt“. Das allerdings darf die Branche von den Vorschriften zur Zielmarktbestimmung wohl nicht erwarten. Den Weg müssen die KVGen schon selbst finden – zusammen mit ihren Vertriebspartnern.

Stefan Löwer ist Chefanalyst von G.U.B. Analyse und betreut das Cash.-Ressort Sachwertanlagen. Er beobachtet den Markt der Sachwert-Emissionen als Cash.-Redakteur und G.U.B.-Analyst insgesamt schon seit 25 Jahren. G.U.B. Analyse gehört wie Cash. zu der Cash.Medien AG.

Foto: Florian Sonntag