Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly hat im Rahmen einer EU-Konsultation für einen Review der Finanzmarktrichtlinie MiFID II Schwachstellen der Vorschriften ausfindig gemacht. Für die Branche der Alternativen Investmentfonds (AIFs) sieht Baker Tilly vor allem bei drei Punkten Nachbesserungsbedarf.
EU hat im Februar 2020 mit der Überprüfung von MiFID II – einer der zentralen Richtlinien zur Regulierung der Finanzmärkte – begonnen. Die Konsultation begann am 17. Februar 2020 und läuft noch bis zum 20. April 2020. Alle interessierten Unternehmen können ihr Feedback in Form eines vorgegebenen Fragebogens bei der Kommission einreichen.
Martina Hertwig, Partnerin und Wirtschaftsprüferin bei Baker Tilly sowie Mitglied des ZIA-Präsidiums, kommentiert: „MiFID II hat in der Praxis eine Reihe von Problemen aufgeworfen. Viele Banken und Finanzanlagenvermittler beklagen den hohen administrativen Aufwand. Wir sehen daher Anpassungsbedarf bei einigen besonders strittigen Punkten. So sollte eine neue Anlegerkategorie eingeführt werden, nämlich die des semiprofessionellen Anlegers. Außerdem brauchen wir eine Lockerung der Zielmarktdefinition und einige Klarstellungen zum geforderten Ex-ante-Kostenausweis.“
Die Kommission hatte einige kritische Punkte bereits vor dem Review identifiziert. Der Fragebogen nimmt diese Punkte auf und fragt eventuellen Anpassungsbedarf ab. Für die Fondsbranche sind davon nach Auffassung von Baker Tilly insbesondere die drei genannten Punkte relevant.
Einführung der Kategorie „Semiprofessionelle Anleger“
Der erste Punkt ist eine Neuorganisierung der Anlegerkategorien. Nach MiFID II gibt es bislang, anders im deutschen KAGB, nur zwei Anlegerkategorien – nämlich private und professionelle Anleger. Hier wird im Fragebogen die Einführung einer weiteren Kategorie, des semiprofessionellen Anlegers, vorgeschlagen.
Martina Hertwig kommentiert: „Dieser Vorschlag ist zu begrüßen. Die Privatanleger-Kategorie ist aufgrund der umfassenden Anlegerschutzvorgaben nicht passend für erfahrene, vermögende Anleger. Zwar können erfahrene Privatanleger sich bereits jetzt schon für die Profi-Anleger-Kategorie entscheiden. Eine neue Kategorie „semiprofessionelle Investoren“ würde die Informationspflichten gegenüber vermögenden Anlegern mit Erfahrung jedoch reduzieren. Außerdem hätten wir dann eine Harmonisierung von MiFID II mit dem KAGB, das die Fonds reguliert. Dort gibt es nämlich bereits alle drei Anlegerkategorien.“
Mehr Flexibilität beim Zielmarkt
Der zweite Punkt ist eine Lockerung beim „Zielmarkt“. Gemäß MiFID II muss der „Hersteller“ eines Finanzinstruments vor dem Vertriebsstart den Zielmarkt für das Produkt bestimmen. Er muss beispielsweise festlegen, in welche Risikoklasse das Produkt fällt oder wie hoch ein potenzieller Verlust ausfallen kann. Hier sollte MiFID II mehr Flexibilität zulassen, fordert Baker Tilly.
Der Fragebogen der EU-Kommission fragt hierzu ab, ob Ausnahmen vom Zielmarkt möglich sein sollten, wenn der Anleger es selbst wünscht. In diesem Fall wäre beispielsweise auch die Zeichnung eines riskanteren Produktes möglich, als in der Anlegerrisikoklassifizierung vorgesehen. „Grundsätzlich würden wir hier mehr Flexibilität begrüßen, da die Kategorien in der Realität teilweise sehr starr sind. Beispielsweise werden Anteile an geschlossenen Publikums-AIF regelmäßig in sehr hohe Risikoklassen einsortiert“, so Hertwig.
