„Die Einbindung der Verwahrstelle ist eine Herausforderung“

Über die im Rahmen der deutschen Umsetzung der AIFM-Richtlinie neu einzuführende Verwahrstelle sprach Cash.Online mit Dr. Holger Sepp, Co-Head und Mitglied der Geschäftsführung der Caceis Bank Deutschland, die unter anderem als Depotbank agiert. 

Cash.Online: Was sind Ihrer Interpretation der aktuell vorliegenden Informationen zufolge die Hauptaufgaben einer Verwahrstelle für alternative Investmentfonds, kurz AIFs?

Sepp:Zu den grundlegenden Aufgaben einer Depotbank gehört die Wahrnehmung umfassender Überwachungs- und Kontrollfunktionen, die schon im Investmentgesetz geregelt sind und nunmehr in das Kapitalanlagegesetz – sprich KAGB – überführt werden sollen. Für AIFs soll es künftig einige Besonderheiten geben. Ich nenne hier gern ein paar bedeutende Beispiele: Die Hauptaufgaben einer Verwahrstelle für AIFs beinhalten gemäß der AIFM-Direktive beziehungsweise dem KAGB-Entwurf Stand Ende Oktober 2012 neben der Verwahrung von Finanzinstrumenten auch die vollständige Haftung bei Unterverwahrung und bei Verlusten, sofern diese durch eine Verletzung der Sorgfaltspflicht der Depotbank entstehen. Auch die Kontrolle, insbesondere der Eigentumsüberprüfung sowie die Führung eines entsprechenden Bestandsverzeichnisses der übrigen Vermögenswerte eines AIFs sind in dieser Form neu. Zudem muss die Depotbank die Cash-Flows des zu überwachenden AIFs kontrollieren.

Cash.Online: Können Sie die Haftung der Verwahrstelle noch näher definieren?

Sepp: Die Verwahrstelle haftet für das Abhandenkommen verwahrfähiger Finanzinstrumente, auch wenn diese bei einem Unterverwahrer liegen – soweit nicht Ausnahmetatbestände greifen – zum Beispiel höhere Gewalt oder ein unvermeidbares Ereignis. Weiter haftet die Verwahrstelle für Verluste in anderen Assetklassen, wenn diese durch fahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten der Verwahrstelle verursacht wurden.

Cash.Online: Die Schaffung einer Verwahrstelle ist für geschlossene Fonds – also künftige AIFs – ein Novum. Wo sehen Sie die größten Umstellungsschwierigkeiten?

Sepp: Allgemein ist die prozessuale Einbindung der Verwahrstelle bei Emissionshäusern für geschlossene Fonds eine Herausforderung. Demnach müssen die Abläufe bei den Emissionshäusern angepasst werden ohne dabei die Effizienz der bestehenden Prozesse zu beeinflussen. Für die meisten Fondsinitiatoren ist die Verwahrstellenfunktion Neuland – insofern müssen im Rahmen der Dienstleistungsbeziehung auch das Fachwissen zur Verwahrung und die notwendigen Fachbegriffe erläutert und transparent gemacht werden. Aber auch die Depotbanken müssen sich mit unterschiedlichen Assetklassen vertraut machen und das notwendige Know-how aufbauen. So haben wir frühzeitig ein gruppenweites Projekt gestartet, um die neuen Bedürfnisse der Fondsinitiatoren zu analysieren und geeignete Lösungen für die besonderen Anforderungen geschlossener Fonds zu erarbeiten. Außerdem gibt es strukturelle Unterschiede im Vergleich geschlossene Fonds zu offenen Fonds. Bei geschlossenen Fonds gibt es kein Anteilsscheingeschäft, sondern vielmehr so genannte Zeichnungsscheine, die den Gesellschaftsanteil an einer Gesellschaft oder einer Unternehmensbeteiligung wiedergeben.

Cash.Online: Worin unterscheidet sich die AIF- von der OGAW-Verwahrstelle?

Sepp: Der Gesetzgeber beschreibt tatsächlich ein paar Unterschiede. Demnach muss die OGAW-Verwahrstelle beispielsweise ein Kreditinstitut sein und fünf Millionen Euro Anfangskapital haben. Außerdem ist bei alternativen Investments in der Regel keine physische Verwahrung möglich. Daher kann die Verwahrstelle hier lediglich die Eigentumsverhältnisse und Bewertungen kontrollieren. Dabei erfolgt die Wertermittlung aufgrund der Bewertung durch einen Experten, da alternative Investments keine standardisierten, am Markt handelbaren Produkte sind. Bei OGAWs können die Assets, in die investiert wird, tatsächlich verwahrt werden. Dennoch sind die grundlegenden Kontrollfunktionen sehr ähnlich.

Cash.Online: Wer kann Ihrer Interpretation der aktuell vorliegenden Informationen zufolge als überhaupt als AIF-Verwahrstelle agieren und welche Voraussetzungen muss eine Verwahrstelle erfüllen?

Sepp: Als Verwahrstelle sind Depotbanken prädestiniert, die dieses Geschäft zum Unternehmenszweck haben. Langjährig erfahrene Depotbanken sind in der Lage, die regulatorischen Änderungen kurzfristig umzusetzen und damit alle Sondervermögen offener Fonds – auch unter AIFMD – professionell als Verwahrstelle zu betreuen. Zu beachten ist gegebenenfalls die gesonderte Expertise für Immobilienfonds. Bei den geschlossenen Fonds verlangt AIFMD künftig erstmalig eine Verwahrstelle. Mehr als ein Drittel aller geschlossenen Fonds investiert in Immobilien. Tatsächlich überschneidet sich eine große Zahl der aktuellen Prüfprozesse offener Immobilienfonds mit der Gesamtheit der Prüfprozesse der AIF-Vehikel. Insofern sind Depotbanken mit Immobilien-Expertise im Hinblick auf die künftige Verwahrstellenfunktion nach AIFMD deutlich im Vorteil. Hierbei geht es insbesondere um Erfahrungen in den Bereichen Bewertung oder Eigentumsübergang. Zusätzliche Erfahrungen mit weiteren Anlageklassen aus dem Bereich Alternative Assets oder entsprechende Zusatzservices sind ebenso von Vorteil. Hierzu zählen beispielsweise umfangreiche Erfahrungen im Cash-Monitoring für immobile Wertgegenstände, welche durch entsprechende Systeme oder Applikationen sowie durch Immobilienfonds-Experten sichergestellt werden. Die Verwahrstellenfunktion für geschlossene Fonds kann unter bestimmten Voraussetzungen allerdings auch von sogenannten alternativen Verwahrstellen oder Treuhändern übernommen werden. Dies ist allerdings nur möglich, wenn diese AIFs in der Regel nicht in verwahrfähige Vermögensgegenstände investieren.

Seite 2: Spannungsfeld Altfonds und Verwahrstelle 

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