TEIL I: Sind Prospektnachträge bei Blind Pools notwendig?

Die Verkaufsprospekte von Blind Pools, sogenannte geschlossene Investmentvermögen, bei denen zu Vertriebsbeginn noch nicht alle Investitionsobjekte feststehen, sind regelmäßig nicht sehr umfangreich, da nur die Investitionsstrategie dargestellt wird und keine konkreten Objekte beschrieben werden können. Doch wie sieht es mit Prospektnachträgen aus, sobald konkrete Objekte gefunden sind?

Gastbeitrag von Dr. Gunter Reiff, RP Asset Finance Treuhand

Dr. Gunter Reiff: „Es erscheint nicht nachvollziehbar, warum die Angaben bei erstmaliger Aufstellung des Verkaufsprospektes aufgenommen werden müssen, sofern die Objekte von Anfang an feststehen, während sie nicht mehr als wesentlich angesehen werden, wenn das Investmentvermögen während der Vertriebsphase neue Objekte erwirbt.“

Derzeit wird diskutiert, ob Blind Pools Prospektnachträge veröffentlichen müssen, wenn sie während der Platzierungsphase Investitionen getätigt haben.

Teilweise wird die Ansicht vertreten, dass Prospektnachträge bei Blind Pools grundsätzlich nicht erforderlich sind. Nachfolgend soll diese These kritisch hinterfragt werden.

Die gesetzlichen Regelungen im KAGB

Ausgangspunkt der Überlegungen ist Paragraf 269 Abs. 3 KAGB, der folgendermaßen beginnt und endet:

„Sofern bereits feststeht, in welche konkreten Anlageobjekte im Sinne von Paragraf 261 Abs. 1 Nummer 1 investiert werden soll, sind folgende Angaben zu den Anlageobjekten zusätzlich den Verkaufsprospekt mit aufzunehmen: (…) Steht noch nicht fest, in welche konkreten Anlageobjekte investiert werden soll, ist dies im Verkaufsprospekt anzugeben.“

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Diese Vorschrift bezieht sich ausschließlich auf konkrete Sachwerte (zum Beispiel Immobilien) und nicht etwa auch auf Beteiligungen an Zielfonds, die in Paragraf 261 Abs. 1 Nummer 4 und 5 KAGB genannt werden. Bei konkreten Sachwerten sind somit zusätzliche Angaben, insbesondere eine Beschreibung des Anlageobjektes, in den Verkaufsprospekt mit aufzunehmen, sofern die Sachwerte bekannt sind.

Paragraf 269 Abs. 3 KAGB bestimmt nur den Umfang der Prospektangaben. Eine unmittelbare Aktualisierungspflicht für den Verkaufsprospekt kann aus dieser Vorschrift nicht abgeleitet werden. Allerdings findet sich die Aktualisierungspflicht in Paragraf 268 Abs. 2 KAGB.

Seite zwei: Welche Angaben sind von „wesentlicher Bedeutung“?

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