Gesellschafter haben nicht per se auch Aktionärsrechte

Der Bundesgerichtshof hat in einer aktuellen Entscheidung (Urteil vom 3. Februar 2015 – II ZR 105/13) die Beteiligungsrechte von Anlegern bei geschlossenen Fonds – entgegen mancher früheren Entscheidungen – sehr eng am Gesetzeswortlaut ausgelegt.

Kommentar von Prof. Dr. Thomas Zacher, Kanzlei Zacher & Partner Rechtsanwälte

„Für Anleger wie Beiräte sollte dies eine Mahnung sein, auf ein konkretes und angemessenes Informations- und Schutzniveau sowie entsprechende Beschlussfassungsreglungen in Gesellschaftsverträgen zu achten. Das neue KAGB schafft hier nur begrenzt Abhilfe.“

Einer umfassenden Übernahme der entsprechenden Schutzvorschriften über Abstimmungsunterlagen und Beschlussfassungsmängeln aus dem Recht der Kapitalgesellschaften erteilte er eine Absage.

Ausstrahlungswirkung auf andere strittige Fragen

Dies dürfte auch Ausstrahlungswirkung auf manche anderen strittigen Fragen zu den Rechten der Publikumsanleger bei geschlossenen Fonds haben. Worum ging es? Wie nicht selten bei manchen geschlossenen Fonds in den letzten Jahren, war die jährliche Gesellschafterversammlung nicht ganz so harmonisch gelaufen.

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Die klagende Kommanditistin wehrte sich dagegen, dass zwar vorab der Entwurf des Jahresabschlusses zur Beschlussfassung übersandt worden war, nicht jedoch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers. Tatsächlich erläuterte der Abschlussprüfer auf der Versammlung dann die Jahresabschlüsse und deren Prüfung.

Er kam jedoch zu dem Ergebnis, dass für drei Kalenderjahre nur ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt werden könne. Regelmäßig weist dies auf deutliche Mängel im Jahresabschluss hin. Trotzdem wurden mehrheitlich die Jahresabschlüsse festgestellt und es erfolgte eine Entlastung der Geschäftsführung für zwei der betroffenen Kalenderjahre.

BGH: Keine Informationspflicht für Anleger-Kommanditisten

Die überstimmte Klägerin wandte sich nun dagegen, dass – obwohl eine Abschlussprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer ebenso wie die Vorabübersendung des Entwurfes des Jahresabschlusses im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden waren – der Prüfungsbericht mit der entsprechenden Kritik nicht auch vorab an alle Gesellschafter übersandt worden war.

Seite zwei: Keine Vertraulichkeit bei Übersendung an Anleger

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