Seit Anfang November kursiert ein neuer Entwurf zur Umsetzung der AIFM-Richtlinie im Rahmen eines Kapitalanlagegesetzbuches. Lob und Kritik am neuen Stand äußert Dr. Thorsten Voss, Partner im Bereich Banking & Finance der internationalen Fachkanzlei Mayer Brown, im Gespräch mit Cash.Online.
Cash.: Wie bewerten Sie den nun bekannt gewordenen Stand in Sachen AIFM-Richtlinie-Umsetzung im Vergleich zum ersten Diskussionsentwurf?
Voss: Ich bin ein Freund dieses Entwurfes – viele Sachen, die nun zu einer sachgerechten Liberalisierung bei der Produktregulierung führen, könnten so auch aus meiner Feder stammen. Ärgerlich ist nur, dass durch den fast gänzlich missratenen Diskussionsentwurf viel wertvolle Zeit verloren gegangen ist und nun sehr wichtige Punkte in noch kürzerer Umsetzungszeit als dies ohnehin schon vorgesehen war, zwischen den Marktteilnehmern, Beratern und Behörden geklärt werden müssen.
Cash.: Ist die angepasste Übergangsregelung nun praxisgerecht ausgestaltet? Tragen die vorgesehenen Fristen zur Zulassung – sowohl für die Kapitalverwaltungsgesellschaft als auch für die Alternative Investment Funds – dazu bei, einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten?
Voss: Grundsätzlich ja – es ist sehr richtig, auf die Neuinvestition als Paradigma abzustellen und nicht auf die Vollplatzierung. So sieht es ja auch schlussendlich schon die Richtlinie selbst vor.
Cash.: Welche Bedeutung hätten die Regelungen für re-investierende Fonds, die vor dem 22.Juli 2013 geschlossen werden?
Voss: Das ist leider definitiv unklar – hier wünscht man sich dringend eine Klarstellung aus berufenem Munde im Verlauf des weiteren Gesetzgebungsverfahrens.
Cash.: Sind alternative Strategien wie Genussrechte oder Schuldverschreibungen aus Ihrer Sicht immer noch möglich und sinnvoll?
Voss: Nun, Emissionshäuser sind meines Erachtens „Asset Manager mit Strukturierungskompetenz“ – eine Analyse von zahlreichen Emissionsvorhaben wird zeigen, dass Anleihen, zum Beispiel gelistet am Specialist Fund Market der London Stock Exchange, ein sehr sinnhafter Weg sind um attraktive Renditen für ganz neue Anlegerschichten zu erzielen. Erste Pioniererfolge bei der Platzierung sprechen für sich.
Cash.: Inwieweit sind Club Deals, die von der Regulierung nicht erfasst werden noch möglich?
Voss: Da kann ich als Berater nur antworten: Es kommt auf die „richtige“ Struktur an.
Cash.: Was kostet die Regulierung die Fonds und die Anleger?
Voss: Fonds, die heute 15 Prozent Weichkosten haben, werden in Zukunft „locker“ auf 20 Prozent kommen. Es wird spannend sein zu sehen, wer nachgibt: die Anleger, das Emissionshaus, der Vertrieb oder alle drei? Klar ist somit auch, dass es weniger Objekte gibt, bei denen es sich lohnt, dass sie in einem teuren AIF-Investmentdreieck verpackt werden. Somit wird der Wettbewerb um die guten Assets noch härter.
Cash.: Gelten die Regelungen zur laufenden Dokumentation – zum Beispiel beim Jahresabschluss, in der Bewertung et cetera – auch für Altfonds?
Voss: Das wäre großer Unsinn. Auch insoweit sind Klarstellungen im weiteren Gesetzgebungsverfahren wünschenswert.
Cash.: Kann ein Initiator eine neue Tochtergesellschaft gründen, um zunächst unter die de-minimis-Regel zu fallen?
Voss: Nach meiner Ansicht ganz klar ja. Indessen wird die 100-Millionen-Grenze regelmäßig sehr schnell erreicht sein, so dass ein solcher Schritt nur bedingt sinnhaft erscheint.
Cash.: Ist ein Prospektgutachten nach IDW S4 im Rahmen der kommenden Prospektierungsvorschriften weiterhin notwendig, respektive sinnvoll?
Voss: Wenn das IDW nicht aufpasst beziehungsweise endlich aufwacht, so arbeitet es gerade – jedenfalls im Hinblick auf den S4 – an seiner eigenen Selbstabschaffung. Es wird anspruchsvoll sein zu begründen, warum anhand der nun gesetzlich vorgesehenen vielfältigen Qualitätssicherungsmechanismen ein IDW S4-Gutachten nun tatsächlich noch einen Mehrwert liefern kann.
Cash.: Welches sind die wesentlichen Punkte, die der neue Entwurf noch offen lässt – Stichwort: Level-2-Maßnahmen?
Voss: Dies sind die technischen Einzelheiten zum Portfolio-Management, zum Risiko-Management und zur Leverage-Berechnung.
Cash.: Welche Knackpunkte im AIFM-Umsetzungsgesetz verbleiben aus Ihrer Sicht letztlich noch?
Voss: Dies betrifft nun vor allem den Bereich der offenen Fonds. Da der Entwurf vorsieht, dass ab Mitte nächsten Jahres neu in offene Immobilienfonds angelegte Gelder nur noch einmal pro Jahr zurückgegeben werden dürfen. Dies wird gegenwärtig etablierte Produkte für die zentralen Bedürfnisse des Ansparens und der Altersvorsorge breiter Bevölkerungsschichten unattraktiv machen.
Interview: Thomas Eilrich
Foto: Mayer Brown
