22. Februar 2018, 10:30
Teilen bei: Ihren XING-Kontakten zeigen | Ihren XING-Kontakten zeigen

Erbrecht: Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften

Im Falle einer Unternehmensnachfolge sind stets sowohl gesellschaftsrechtliche, als auch erbrechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Wie gestalten sich diese genau und welche haben dabei Vorrang?

Gastbeitrag von Jörg Streichert, Rechtsanwalt

Erbrecht: Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften

Jörg Streichert: “Besondere Achtsamkeit erfordert die Nachfolgeregelung in der GmbH & Co. KG.”

Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge sind immer zwei Aspekte zu beachten:

  • Gegenüber den Mitgesellschaftern treten die gesellschaftsrechtlichen Wirkungen gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ein, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag konkrete Regelungen enthält.
  • Gegenüber den Erben tritt die gesetzliche Erbfolge ein, sofern nicht letztwillige Verfügungen mittels Testament oder Erbvertrag verfasst wurden.

Da Gesellschaftsrecht stets dem Erbrecht vorgeht, sind Testament oder Erbvertrag stets an den Regelungen des Gesellschaftsvertrages auszurichten, auf den sich die Unternehmensbeteiligung bezieht.

Die Wirkung eines Testaments oder Erbvertrages von Unternehmern und Inhabern von Gesellschaftsanteilen findet stets ihre Grenze in den bestehenden Gesellschaftsverträgen.

Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag

Enthält der Gesellschaftsvertrag keine Regelung für den Todesfall des Gesellschafters, bestimmt sich die Rechtsnachfolge abhängig von der Rechtsform der Personengesellschaft und der Stellung des Gesellschafters.

Ist im Gesellschaftsvertrag eine allgemeine erbrechtliche Nachfolgeklausel enthalten, wonach die Gesellschaft mit allen Erben als Nachfolgern fortgesetzt werden soll, rücken diese mit dem Tode des Erblassers in die Gesellschafterstellung des Verstorbenen ein.

Dabei spielt es keine Rolle, ob die Erben aufgrund letztwilliger Verfügung oder aufgrund gesetzlicher Erbfolge zur Nachfolge berufen sind.

Im Falle qualifizierter Nachfolgeklauseln ist eine besondere Abstimmung der erbrechtlichen mit den gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen erforderlich. Gesellschafter kann nur derjenige werden, bei dem die gesellschaftsvertragliche und die erbrechtliche Regelung übereinstimmen.

Nachfolge bei Personengesellschaften

Das Erbrecht folgt grundsätzlich dem Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge, das heißt sämtliche Aktiva und Passiva – mit Ausnahme des Nießbrauchs – gehen kraft Gesetzes auf den oder die Erben über.

Das Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge gilt aber nicht bei Anteilen an Personengesellschaften. Dort erfolgt ausnahmsweise eine Sonderrechtsnachfolge. Dies betrifft die Nachfolge von Gesellschaftern

  • einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR),
  • einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG),
  • einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG),
  • einer Kommanditgesellschaft (KG) und eingeschränkt einer GmbH & Co. KG,
  • einer Stillen Gesellschaft.

Seite zwei: Sonderrechtsnachfolge bei GbR

Weiter lesen: 1 2 3

Ihre Meinung



 

Versicherungen

Quo vadis, Digitalisierung? Neue Wege für die Assekuranz

Die digitale Transformation gewinnt an Fahrt. Und sie erzwingt Veränderungen. Die Versicherungsbranche geht 2020 mit rasantem Schritt in Richtung Serviced Cloud, Künstliche Intelligenz und Kundenzentrierung. Ein Kommentar von René Schoenauer, Director Product Marketing EMEA bei Guidewire Software.

mehr ...

Immobilien

Immobilienkauf: Muss geschenktes Geld zurückgezahlt werden?

In den eigenen vier Wänden zu leben, ist der Wohntraum vieler, den sich dank historisch niedriger Zinsen auch etliche Menschen in Deutschland erfüllen können. Trotz der guten Zinslage gibt es aber eine Hürde, die besonders junge Immobilienkäufer nur mit der Unterstützung ihrer Eltern überwinden können: das benötigte Eigenkapital. Doch was geschieht, wenn Eltern dem eigenen Kind und dessen Partner Geld für den Immobilienkauf schenken, sich das Paar aber später trennt? Ein Beitrag von Rechtsanwalt Philipp Takjas, McMakler.

mehr ...

Investmentfonds

Volkswirte: Es geht mit der Konjunktur nur langsam aufwärts

Die deutsche Wirtschaft hatte vor allem wegen der lahmenden Industrie zuletzt zu schnaufen – im begonnenen Jahr 2020 könnte es wieder etwas besser werden. Aber Volkswirte warnen: Es geht nicht schnell und es ist kein Selbstläufer.

mehr ...

Berater

Balmont Capital: BaFin untersagt das öffentliche Angebot von “Duracell”-Aktien

Die Balmont Capital darf keine Aktien der Duracell Aktiengesellschaft zum Erwerb anbieten. Die Finanzaufsicht BaFin hat am 22. Januar 2020 das öffentliche Angebot von Aktien der Duracell Aktiengesellschaft wegen Verstoßes gegen Artikel 3 Absatz 1 der EU-Prospektverordnung untersagt.
mehr ...

Sachwertanlagen

TSO Europe verkauft Objekt aus Private-Placement-Vermögensanlage

Die TSO Europe Funds, Inc. gab auf der Gesellschafterversammlung am 17. Januar 2020 bekannt, dass die TSO RE Opportunity, LP (“RE Opp”) das Bürogebäude 2850 Premiere Parkway in Duluth, Georgia, veräußert hat. Die Rendite für die Anleger ist zweistellig.

mehr ...

Recht

Notfallvorsorge: Die 5 wichtigsten Vollmachten und Verfügungen

Jeder weiß, wie wichtig die Themen Notfallvorsorge und Vermögensnachfolge sind – zumindest in der Theorie. Schließlich dürfte jeder den Wunsch haben, dass für den Fall der Fälle die eigenen Interessen und die der engsten Vertrauten gewahrt bleiben. Die Realität sind indes sehr oft anders aus.

mehr ...