Sie habe das Merkblatt „überarbeitet und konkretisiert“, teilt die Behörde mit. „Hintergrund ist eine Erleichterung und Beschleunigung von Erlaubnisverfahren“, so die BaFin. Nach erster Durchsicht der geplanten Änderungen enthält das Papier jedoch kaum Erleichterungen für die Unternehmen, die eine Erlaubnis als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) anstreben oder eine bestehende KVG-Registrierung in eine Zulassung umwandeln wollen – eher im Gegenteil.
Die Änderungen bestehen neben diversen rein redaktionellen Korrekturen hauptsächlich aus Konkretisierungen und Erläuterungen zu den Voraussetzungen und Anforderungen der Behörde im Zulassungsverfahren. Das mag das Verfahren in dem einen oder anderen Punkt beschleunigen, weil die Unternehmen genauer wissen, was sie liefern müssen. Erleichterungen in Hinblick auf die Anforderungen sind damit aber nicht unbedingt verbunden.
Künftig Informationen zu allen Inhabern
So sollen die Anwärter künftig von sich aus nicht nur Informationen zur Zuverlässigkeit der unmittelbar, sondern auch der mittelbar bedeutend beteiligten Inhaber des Unternehmens vorlegen. Zudem will die BaFin sich das Recht einräumen, weitere Angaben zu allen Inhabern einzuholen, nicht nur wie bisher zu den (mittelbar) „bedeutend beteiligten“.
Insbesondere ein Punkt dürfte Anwärtern sauer aufstoßen, die auch „Altfonds“ verwalten, die vor der Regulierung durch das KAGB im Jahr 2013 aufgelegt worden sind. „Investmentgesellschaften, die übernommen werden sollen und bislang in der Rechtsform der GmbH & Co. KG oder AG verwaltet werden, sind noch vor Erlaubniserteilung auf eine Investmentkommanditgesellschaft (InvKG) oder eine Investmentaktiengesellschaft (InvAG) umzustellen“, heißt es in dem Papier.
Bisher ist es üblich, dass solche Altfonds in der bisherigen, unregulierten Form in die KVG-Verwaltung übernommen werden, sofern nicht aus anderen Gründen eine Anpassung an den im KAGB vorgeschriebenen Rechtsrahmen erforderlich ist (zum Beispiel, weil der Fonds noch neue beziehungsweise Re-Investitionen vornimmt). Fast alle KVGen, die schon vor 2013 aktiv waren, verwalten in Ihrem Bestand auch solche Altfonds aus der unregulierten Ära.
Auch bestehende KVG-Zulassungen betroffen?
Nun ist nicht besonders wahrscheinlich, dass jetzt noch eine größere Anzahl neuer KVG-Erlaubnisanträge von Unternehmen gestellt werden, die (nur) Altfonds verwalten. Aus dem BaFin-Papier geht jedoch nicht hervor, ob die Neuregelung wirklich nur für neue KVG-Zulassungen gilt. Denn dort heißt es ohne weitere Einschränkungen: „Geschlossene AIF anderer Rechtsformen [als InvKG oder InvAG, Anm. Red.] darf eine Kapitalverwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Erlaubnis nicht verwalten“. Punkt.
Sollte dieser Grundsatz auch auf bereits zugelassene KVGen angewendet werden, müssten diese die Altfonds wohl entweder auf das AIF-Reglement umstellen, was ziemlich teuer und aufwändig sein kann. Oder sie müssten die Verwaltung auf eine andere Gesellschaft ohne KVG-Zulassung übertragen. Ob letzteres für die vielen Anleger in den Altfonds immer von Vorteil ist, darf bezweifelt werden.
Den kompletten Entwurf des Merkblatts mit den Änderungen hat die BaFin auf ihrer Website veröffentlicht. Stellungnahmen dazu können Betroffene (und alle anderen auch) bis zum 30. September 2025 gegenüber der BaFin abgeben.
