Ein angestellter Gesellschafter-Geschäftsführer zählt bei der Erbschaftsteuer-Verschonung von Betriebsvermögen als Beschäftigter mit. Das hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden . Grundlage dafür ist das am 5. November 2026 per Pressemitteilung Nr. 062/26 bekanntgegebene BFH-Urteil vom 17. Juni 2026 (Az. II R 34/23). Vorinstanz war das Finanzgericht Münster mit Urteil vom 26. September 2023 (Az. 3 K 2466/21 F).
Streit um einen Beschäftigten zu viel
Auslöser des Verfahrens war der Erbfall eines Alleingesellschafters, der zugleich als Geschäftsführer seiner eigenen GmbH angestellt war. Daneben beschäftigte das Unternehmen 18 Vollzeit- und zwei Teilzeitkräfte. Zählte man den verstorbenen Geschäftsführer hinzu, kam das Finanzamt auf insgesamt 21 Beschäftigte - eine Einschätzung, der die Erben widersprachen, da ihrer Auffassung nach nicht mehr als 20 Personen zu berücksichtigen seien.
Diese Differenz von einer einzigen Person entschied über erhebliche Steuerfolgen. Betriebe mit nicht mehr als 20 Beschäftigten waren gemäß § 13a Absatz 1 Satz 4 ErbStG - in der durch das Wachstumsbeschleunigungsgesetz vom 22. Dezember 2009 geschaffenen Fassung - von der Lohnsummenregelung befreit. Lag die Zahl darüber, mussten die Erwerber den Betrieb grundsätzlich fünf Jahre fortführen und in dieser Zeit eine Lohnsumme von 400 Prozent erreichen. Unterschreitet die Summe der Lohnsummen die Mindestlohnsumme, vermindert sich der Verschonungsabschlag anteilig. Die Verschonung von Betriebsvermögen hängt damit unmittelbar davon ab, wen das Finanzamt mitzählt.
BFH: Geschäftsführer zählt trotz Vertragsende mit
Die Revision der klagenden GmbH blieb vor dem II. Senat des BFH erfolglos; die Richter hielten an der Zahl von 21 Beschäftigten fest. Entscheidend war für die Richter, dass der Begriff des Beschäftigten betriebsbezogen auszulegen ist. Dass das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers mit seinem Tod zivilrechtlich endete, änderte an der Zählung deshalb nichts.
Teilzeitkräfte zählen nach Köpfen
Zugleich klärte der BFH eine zweite Frage: Wie fließen Teilzeitbeschäftigte in die Beschäftigtenzahl ein? Sie ist „nach Köpfen zu bestimmen“, so der II. Senat. Eine anteilige Anrechnung nach dem Arbeitsumfang findet demnach nicht statt. Das gilt für § 13a Absatz 1 Satz 4 ErbStG in der alten Fassung.
Erbschaftsteuer-Verschonung: alte Schwelle, neue Rechtslage
Formal betrifft das Urteil eine Fassung, die heute nicht mehr gilt. Die Erbschaftsteuerreform 2016 senkte die Schwelle deutlich: Nach § 13a Absatz 3 ErbStG entfällt die Lohnsummenregelung nur noch bei höchstens fünf Beschäftigten, zuvor lag die Grenze bei 20. Dennoch misst der BFH seiner Entscheidung laut Pressemitteilung „auch für die aktuelle Rechtslage Bedeutung“ bei. Wie sich die betriebsbezogene Auslegung und die Zählung nach Köpfen auf die niedrigere Schwelle übertragen lassen, führt der Pressetext allerdings nicht aus.
| Merkmal | Rechtslage bis 2016 (ErbStG alte Fassung) | Rechtslage seit 2016 |
|---|---|---|
| Grenze für Ausnahme von der Lohnsummenregelung | bis zu 20 Beschäftigte | bis zu fünf Beschäftigte |
| Rechtsgrundlage | § 13a Absatz 1 Satz 4 ErbStG (Fassung Wachstumsbeschleunigungsgesetz 2009) | § 13a Absatz 3 ErbStG |
| Angestellter Gesellschafter-Geschäftsführer zählt mit | Ja (BFH, Urteil II R 34/23) | Vom BFH nicht ausdrücklich entschieden; laut BFH aber mit Bedeutung für die aktuelle Rechtslage |
| Zählung von Teilzeitkräften | Nach Köpfen (BFH, Urteil II R 34/23) | Für die neue Schwelle nicht ausdrücklich entschieden |
Verschonung von Betriebsvermögen: Was für offene Altfälle gilt
Praktische Bedeutung hat die Entscheidung für Erbschaft- und Schenkungsteuerfälle, die noch nach der bis 2016 geltenden Rechtslage zu beurteilen sind. Lag die Beschäftigtenzahl dort knapp an der Grenze von 20 Personen, schafft das Urteil Klarheit: Sowohl der angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer als auch Teilzeitkräfte zählen voll mit. Die Schwelle ist damit schneller überschritten.
Für Übertragungen nach aktuellem Recht greift die Lohnsummenregelung dagegen bereits ab mehr als fünf Beschäftigten. Ob seine Zählweise auch auf diese Schwelle durchschlägt, hat der BFH nicht ausdrücklich entschieden.
